Goodwill berekenen bij een overname of deelneming

Goodwill berekenen doe je door de overnameprijs te verminderen met de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva die je overneemt. Wat er overblijft is goodwill: het bedrag dat je meer betaalt dan de afzonderlijk waardeerbare bezittingen en schulden waard zijn.

Het gaat hier om goodwill als balanspost bij een overname of een deelneming, niet om goodwill in de betekenis van welwillendheid. De post ontstaat alleen bij een transactie: zelf opgebouwde goodwill mag je niet activeren, hoe sterk je merk of je klantenbestand ook is.

Voor een controller is dit zelden een eenmalige rekensom. De uitkomst bepaalt de immateriële vaste activa, de jaarlijkse afschrijvingslast en de solvabiliteit waarop de bank zijn covenant toetst. Wie de goodwill berekent zonder de overgenomen activa en passiva eerst op reële waarde te zetten, zet een te hoog bedrag op de balans en schrijft dat jaren lang over de verkeerde post af.

Wat is goodwill?

Goodwill is het verschil tussen de prijs die je voor een onderneming betaalt en de reële waarde van haar identificeerbare activa en passiva. Het is de prijs voor wat je niet los kunt waarderen: een ingewerkt team, een klantenbestand met een lage opzeggraad, een ingeregeld proces, een positie in de markt.

Artikel 2:365 lid 1 BW rekent alleen goodwill die van derden is verkregen tot de immateriële vaste activa. Daarom heeft een onderneming die organisch is gegroeid een lager balanstotaal dan een onderneming die dezelfde omzet heeft gekocht.

Hoe bereken je goodwill? De formule

Goodwill = overnameprijs − reële waarde van de identificeerbare activa en passiva

Om de goodwill te berekenen heb je twee getallen nodig: wat je betaalt, en wat je koopt. Het eerste staat in de koopovereenkomst, het tweede moet je zelf bepalen.

1. Stel de overnameprijs vast: de koopsom in geld of aandelen, plus een reële schatting van een voorwaardelijke nabetaling (earn-out).
2. Inventariseer alle identificeerbare activa, ook die niet in de boeken van de verkoper staan: merkrechten, klantcontracten, een orderportefeuille, een octrooi.
3. Waardeer die activa op reële waarde in plaats van op boekwaarde. Een pand uit 1998 staat zelden voor zijn marktwaarde in de boeken.
4. Doe hetzelfde met de passiva, inclusief verplichtingen die nog nergens staan: een lopende claim, een pensioentekort, een verlieslatend contract. Vergeet de belastinglatentie over de herwaarderingen niet.
5. Trek het saldo van stap 2 tot en met 4 van de overnameprijs af. Het restant is de goodwill. Elke euro die je aan een identificeerbaar actief toerekent, is een euro minder goodwill.

Rekenvoorbeeld: goodwill berekenen bij een overname

Een groep koopt alle aandelen van een dienstverlener voor € 3.200.000. De boekwaarde van het eigen vermogen is € 1.800.000. Bij de toerekening blijkt het bedrijfsgebouw € 250.000 meer waard, en komen een klantenbestand en een verlieslatend huurcontract boven water die nergens in de administratie staan.

Post	Bedrag
Boekwaarde eigen vermogen	€ 1.800.000
Herwaardering bedrijfsgebouw	+ € 250.000
Klantenbestand (identificeerbaar)	+ € 400.000
Verlieslatend huurcontract	− € 90.000
Belastinglatentie over de herwaarderingen (25%)	− € 140.000
Reële waarde identificeerbare activa en passiva	€ 2.220.000
Overnameprijs	€ 3.200.000

3.200.000 − 2.220.000 = € 980.000 goodwill. Zonder toerekening was de uitkomst € 1.400.000 geweest, bijna de helft meer. Dat verschil van € 420.000 verdwijnt niet: het staat nu op het pand en op het klantenbestand, elk met hun eigen looptijd, met de belastinglatentie als schuld ernaast.

Is goodwill vaste activa? Waar de post op de balans staat

Ja. Goodwill is een immaterieel vast actief en staat aan de debetzijde van de balans, boven de materiële en de financiële vaste activa. Geen vlottend actief, omdat de post niet binnen een jaar wordt gerealiseerd.

In de enkelvoudige balans van de koper is het beeld anders: koop je aandelen, dan belandt de hele prijs eerst in de post deelnemingen onder de financiële vaste activa. Pas in de geconsolideerde balans valt die deelneming uiteen in de activa en passiva van de dochter plus de goodwill. Dezelfde overname staat dus op twee plaatsen; zie het artikel over de jaarrekening opstellen.

Goodwill afschrijven: termijn en toelichting

Onder Titel 9 Boek 2 BW schrijf je verkregen goodwill af over de verwachte economische levensduur. Is die levensduur niet betrouwbaar te schatten, dan geldt op grond van artikel 2:386 lid 3 BW een maximum van tien jaar. Daarmee is tien jaar in de praktijk de standaard en is een langere termijn de uitzondering die je in de toelichting onderbouwt, zoals RJ 216 vraagt.

Fiscaal ligt er een harde grens: artikel 3.30 lid 2 Wet IB 2001 staat per jaar ten hoogste 10 procent van de aanschaffingskosten toe. Schrijf je commercieel in vijf jaar af en fiscaal in tien, dan ontstaat een tijdelijk verschil en dus een belastinglatentie. De last zelf komt terecht bij de afschrijvingen op immateriële vaste activa in de winst-en-verliesrekening.

Goodwill onder IFRS: toetsen in plaats van afschrijven

Rapporteert de groep onder IFRS, dan verandert de formule niet maar wel wat erna gebeurt. IFRS 3 regelt de berekening bij een bedrijfscombinatie en neemt ook het belang van derden mee in de vergelijkingsbasis. Afschrijven doe je niet: IAS 36 vraagt minstens jaarlijks een toets op duurzame waardevermindering, op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid waaraan de goodwill is toegerekend, en bij elke aanwijzing daartussen. Een afwaardering draai je nooit meer terug.

Dat maakt cijfers onvergelijkbaar: een Nederlandse groep draagt tien jaar een vaste last, een IFRS-groep draagt niets tot er in één jaar tientallen procenten wordt afgewaardeerd. Rapporteer je in beide stelsels, leg dan de termijn en de kasstroomgenererende eenheid vast voor de eerste afsluiting.

Negatieve goodwill

Betaal je minder dan de reële waarde van wat je koopt, dan is de uitkomst negatief. Controleer dan eerst je toerekening: dat komt vaker uit een vergeten verplichting dan uit een koopje. Blijft het verschil staan, dan presenteer je het onder de Nederlandse richtlijnen als een afzonderlijke negatieve post bij de immateriële vaste activa die vrijvalt naarmate de verwachte verliezen zich voordoen; onder IFRS 3 gaat het direct naar het resultaat.

Goodwill bijhouden in de consolidatie

Zodra de overgenomen entiteit in de consolidatiekring zit, komt de goodwill elke periode terug. De deelneming in de boeken van de moeder wordt geëlimineerd tegen het eigen vermogen van de dochter, en het verschil tussen die twee is precies de goodwill plus het aandeel van derden. Die drie posten horen elke maand op elkaar aan te sluiten: zie het minderheidsbelang voor de andere helft van die berekening en intercompany transacties elimineren voor de onderlinge posten die er los van staan.

In Smartbooks groepeer je de deelnemingen in een submap met het gedrag Group Companies en de vermogensrekeningen in een submap met het gedrag Equity. Het systeem zet daar een berekende regel Group Equity Difference bij, die zichtbaar maakt wanneer die twee niet meer aansluiten, bijvoorbeeld doordat het groepsvermogen maandelijks meeloopt terwijl de deelneming een keer per jaar wordt bijgewerkt. De goodwill en de afschrijving erop houd je bij in een handmatige entiteit: een maatschappij zonder koppeling met een boekhoudpakket, bedoeld voor correctieposten.

Valkuilen bij het berekenen van goodwill

• De goodwill berekenen op basis van boekwaarden. Dan belandt elke stille reserve en elke niet-geboekte verplichting binnen de goodwill: het bedrag is te hoog, de termijn te lang en de latentie ontbreekt.
• De earn-out buiten de overnameprijs laten. Een voorwaardelijke nabetaling hoort naar reële waarde in de prijs, en een latere bijstelling raakt afhankelijk van het stelsel de goodwill of het resultaat.
• Goodwill dubbel verantwoorden. Zit hij in de waarde van de deelneming bij de moeder én als eigen post in de consolidatie, dan staat hij er twee keer. Eén plek, en de eliminatie moet dat aantonen.
• De commerciële en de fiscale termijn gelijkstellen. Tien jaar commercieel en 10 procent per jaar fiscaal lopen gelijk, vijf jaar commercieel niet, en dan hoort er een latentie te staan.
• De waardevermindering vergeten zodra de dochter achterblijft. Ook onder de Nederlandse regels toets je bij een aanwijzing voor waardevermindering, niet alleen onder IFRS.

Veelgestelde vragen over goodwill berekenen

Hoe bereken je goodwill bij een overname?

Trek de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva af van de overnameprijs. Zet eerst alle overgenomen posten op reële waarde, inclusief activa en verplichtingen die niet in de boeken van de verkoper staan; wat overblijft is goodwill.

Is goodwill vaste activa?

Ja, goodwill is een immaterieel vast actief, mits van derden verkregen. Zelf opgebouwde goodwill komt niet op de balans, hoe waardevol het merk ook is.

In hoeveel jaar moet je goodwill afschrijven?

Over de verwachte economische levensduur, met een maximum van tien jaar wanneer die niet betrouwbaar te schatten is. Fiscaal geldt ten hoogste 10 procent per jaar. Onder IFRS schrijf je niet af maar toets je minstens jaarlijks op waardevermindering.

Wat is negatieve goodwill?

Een overnameprijs die lager is dan de reële waarde van het overgenomen netto-actief. Controleer eerst de toerekening; blijft het verschil staan, dan valt het onder de Nederlandse richtlijnen vrij en gaat het onder IFRS direct naar het resultaat.

Van eenmalige rekensom naar vaste post

Goodwill berekenen is eenmalig werk; hem tien jaar lang kloppend houden is dat niet. Leg de toerekening, de termijn en de onderbouwing vast bij de overname, en laat de afschrijving en de eliminatie daarna elke periode meelopen in je maandafsluiting in plaats van bij de jaarrekening op te duiken. De volgorde van het consolideren staat in het artikel over financiële consolidatie; hoe dat in een systeem is ingericht, lees je op de pagina over consolidatiesoftware.